本文中如果有一些税务专用名词您拿不准，可以参考税务规划术语表。
税法s.245上明文表达了纳税人以下三种有目的的行为，都算不合法、占了国家便宜：
- 不用交税
- 少交税金
- 推迟交税
但同时，CRA也通情达理地：
- 在立法上，以s.85告诉纳税人可以“正常地延税”，和
- 如果纳税人的主要目的是善意的、正常商业意图的、非故意占国家税收便宜的，那就不算违法。
这一下界限就模糊了。为了帮助四千万加拿大人分清哪些“过界”了，加拿大政府贴心地在官网上直接列出了10多种纳税人可以避税的方法，然后明告天下：这些方法触犯了GAAR (反避税法则)，过界了。
此处插一句，要想了解这10来种“方法”，必须先大概知道3个概念：
Retractable shares (Retraction)，可回购股份，是一种公司可以按照预定的条款和价格在将来某个时间点买回的股份。这给了公司一种灵活性，能够在需要时减少股份的数量，例如为了提高每股收益或者返回现金给股东。
Redemption，赎回股票，通常指的是公司以预设价格从股东手中购回其发行的股份，然后将这些股份注销。
Repurchase，回购，通常指的是一家公司从公开市场或直接从股东手中购买自己的股票。公司一般用这种方式返还现金给股东，同时也可能会提高每股收益，因为总的股票数量减少了。
然后我们来看下加拿大政府列出的10多种非法的“避税方法”：
- A、B两家公司的股东相同
- A公司有3台赚钱的机器(赚了钱就得交税)
- B公司只有一台亏钱的机器(亏损记在账上，最多不交税，而不会退税)
- 那A把一台机器转给B的话：
- A交的税就少了
- B不赔不赚也不用交税
- 双赢✌️
- 个人有财产，一卖就得交税
- 个人把财产用s.85转到有capital loss(资本损失)的公司名下
- 公司再卖给买家
- 公司的capital gain和loss互抵，起到了减税的作用
通常的做法：
- 父母持有一家运营公司，为了“避税”地传给孩子，成立了一家新公司作为运营公司的控股公司
- 用s.85把运营公司的普通股以成本价转到了新公司名下
- 作为付出了普通股的对价，父母拿到了新公司的优先股(以市值估价)，此刻优先股的股价已经冻住，以后不会变了
- 父母给子女(无论是成年还是未成年的)成立一个信托，子女以信托受益人的身份成为新公司的普通股股东
- 在之后的很多年里，新公司越做越大，普通股(孩子持有)的股价也越来越高，但优先股(父母持有)的价位已经在做s.85的时候冻住了。因此，在父母离世的那一天，没有capital gain，也就不用交税了。
CRA的态度：
- 以上父母所做的每一步，看起来都合法，但整合起来，看着不像是以“父母把公司传给孩子”为主要目的的；相反，主要目的看着像是“父母在把公司传给孩子的时候不用交税”。这样的话，就跌进了被GAAR管辖的范围内了。
- 比如现有甲方乙方。甲方早年以1万块钱买了一处物业，现在要以100万的价格卖给乙方，如果直接卖的话，甲方要为99万的capital gain(资本利得)交税
- 甲方为延税，和乙方成了一个合伙关系
- 此处需了解合伙关系的特殊性，也就是每个合伙人都是”不看占股比例，而是单独地为合伙关系的整体负全责”。
- 甲方用s.97(2)把100万的物业，加上1块钱现金，投入到合伙关系中
- 乙方把100万投入到合伙关系中
- 甲方从合作关系提现100万，此行为也导致了甲方在合伙关系中只剩下了1块钱
- 虽然甲方现在合伙关系中占股比例极低，但还是有股份的，那么这个合伙关系就可以继续下去
- 只要乙方不卖这个物业，甲方就不用交税
在一家公司收到另一家公司股息是否交税的问题上，两家公司是否关联公司，至关重要。
如果两家公司是关联公司，并且派息公司不去做退税这件事的话，收到股息公司的利益将得到最大化，也就是一分钱税都不用交。
正因如此，脑子活的人想了个办法。
比如：
- 峨眉公司和青城公司不是关联公司
- 峨眉公司是四川公司普通股8%的股东
- 青城公司是四川公司普通股8%的股东
这个时候：
- 因为不到10%的占股比例，两家公司和四川公司都不“关联”
- 所以两家公司收到股息后，都要为股息收入交38.33的Part IV tax
但：
- 两家公司共同创建了一家新公司
- 两家公司把各自8%的股份用s.85转进了新公司
- 因为新公司有派息公司16%的股份，这就算“关联公司”了，因为新公司收到股息，是不用交Part IV稅的
- 然后新公司再给两家公司分别派息，还是不用交税
CRA的解读：
- 成立新公司的目的，看起来仅仅是为了避税，那就是滥用了税法里对“关联公司股息免税”的条款，这是不能被接受的。
税法s.87(2)(a)规定：两家公司合并成一家公司，合并那天就要算成一个“财务年末”(fiscal year end)来报税。
示例：
- 例如一家运营公司的
财务年末一直是12月31日，但今年因为种种原因，如果财政年末提前到11月30日，公司将享受某种税务上的减免。在这个前提下，公司有目的地收购了一家空壳公司，两家公司的合并日期为11月30日。那么这个11月30日，就成了公司的新的财务年末，公司也由此享受到了税务上的减免。
CRA的解读：
税法说“如果合并的目的是单纯为了避税”，那就不行；那，什么情况下收购了一家空壳公司、改了财务年末，就可能被接受呢？我想了一下，觉得以下这个情况，应该是可以被CRA接受的：
- 我有一家小小的广告公司，财政年末一直是12月31日
- 在今年的头11个月里，公司的收入和费用的支出都算正常
- 马化腾突然想开一家腾讯(加拿大)有限公司，让我的公司全面负责在加拿大的广告业务，我们签了一个协议，我会在今年的12月份给腾讯开出一张10亿的服务发票
- 这10亿的发票应收款，我会在明年春夏陆续收上来，但尴尬的是明年年初就要为今年报税，因为公司用的是accrual based accounting，这样就会出现“我还没收到钱，就要给这10亿交税”的情况。
- 于是，我用我的广告公司，收购了一家空壳公司，两家公司合并的日期为11月30日，这样，我公司的年末，就变成了11月30日。我给这个11月30日的年末报了税，其中不含那10亿的收入。
- 然后10亿收入明年拿到以后，再过了下一个财政年末再报税，我就能有钱交税了。
s.85(1)说当土地是一家公司的“库存”时，就不能“平价”转进新公司以起到延税的目的。但s.97(2)没说“不可以转进合伙制的生意里”。
于是当一家公司手里的“土地库存”升值了以后(一卖就要对利润100%交税)，这家公司和买家私下里一商量，一起组建了一个“合伙人制”，然后：
- 卖家把土地按当初的成本价，转进了这个”合伙人制”里
- 买家象征性地出了一块钱作为对合伙制的贡献
- 卖家把他在这个合伙制中的份额转给了买家，而对价是买家公司的股份，而这部分股份的价值其实就是整个合伙制的价值，也就是那块地的市场公允价
- 既然卖家在合伙制中没有份额了，这个合作制也就不存在了
这一通操作下来：
- 卖家卖掉了土地，得到了等值于土地市场公允价的回报
- 只要卖家不卖买家公司的股票，就不用交税
CRA的解读：
- 虽然这个合伙制看上去是有正当商业目的的，但它一开始成立的目的，就是为了避免产生s.85里规定的“应稅收益”，这是不合法的，是会被s.245(2)里的GAAR条款抓住的。
一家公司，也就是本节中的纳税人，因为欠债陷入了财务困境。
债务被一个自然人给买走了，这个人计划重组该公司的资本结构，将他的债权转换为公司的股份来持有。
关键点：公司的市值是低于债务本金的。也就是说，等于是这家欠债公司被免除了一些债务负担，那税法的s.80要起作用了：也就是公司的债务负担虽减轻了，但税务负担会加重。
但公司不想加重税务上的负担，于是想了个办法：
- 公司将其全部财产用s.85(1)转移给其全资子公司，转的时候如果公司之前有ABIL也都用了。
- 此时，自然人，免除了(一部分)债务，做了公司的股东。
- 然后，公司再与其全资子公司合并，这样子公司的全部财产又流回了公司。
这么一搞，s.80就算生效也不会增添公司的税务负担了。因为尽管s.80会降低子公司股票的ACB，但由于子公司的股份在合并中都被取消了，s.80也就无用武之地了。
CRA的观点：在这种情况下，纳税人公司将其资产转移给全资子公司的行为完全是为了规避免除债务所带来的税务负担。因此，s.245(2)将被弃用，用GAAR抓住公司。
有个卖家，要卖名下的一个房地产。
- 买家希望用现钱结账，简单完事
- 但卖家不想当年有这么多现金进账
- 买家和卖家并无关联
这时候，卖家将房地产卖给一家中介公司，卖家和中介的合同上写明：最后收款是两年以后了(也许这两年间买家可以从中介手里拿些利息)。
但中介马上就把这个房地产卖给了真正的买家，买家交现钱，交易结束。
CRA对此的解释是：由于中介公司的介入仅是为了让卖家推迟收到钱的日期，则卖家的行为触犯了税法245(2)条的规定，要被GAAR了。
这个就是大名鼎鼎的Capital Gain Stripping (“股利剥离”)了。
早在1986年对税法的更新中，CRA就在s.247 (s.247后来被s.245取代了) 里明确表示：当一位纳税人把手里的股份卖回给公司的时候，他肯定希望得到的收益按capital gain算，这样的话只有50%计入收入去交税，但！如果一系列操作下来，省税是纳税人的唯一目的，那就不行，那还得按照股息来算，也就是得100%计入收入交税。
在政府官网canada.ca，GAAR的指导文档里，这一句就直白地把capital gain stripping堵得挺严实的：
Provisions… indicate the circumstances in which amounts received by a shareholder of a corporation from the corporation on a disposition of shares or other property are to be accounted for as a dividend.
我们知道在公司层面上做税务优化时，增加PUC是基本大招之一，因为PUC加上去了，就等于以后卖的时候收益小了，稅自然也少了。但，s.85.1(2.1)写明了PUC怎么算才合法。
话是这么说，从1917年的Income War Tax Act开始，到现在100多年了，纳税人生生不息地做capital gain stripping就从来没断过，毕竟被查到、查到以后被否的概率，不算高。
最后总结一句，纳税人和CRA想要表达的分别是：
- 纳税人：
- 我的律师和会计师告诉我，我公司的股份交易引发的股权变动是有正当商业目的的，由此产生的利润可以正当地计入capital gain，因此应缴税少了，是合理的。
- CRA：
- 股息就是股息，该100%算进收入报税的，不能因为纳税人一系列花里胡哨的操作，最后给整成capital gain了。
这其实是capital gain stripping的一个简单变体。
做法是：当一家公司决定向其股东发放股息的时候 (或者更直白地说“当股东想从公司账上拿钱”的时候)，公司不是直接用现金派息，而是向股东发放新的股票来代替现金股息，例如：
- 公司向每位股东发放了100股stock dividend (股票股利)
- 每股的PUC (实收资本)为1块钱，但每股市值为100块钱
- 然后这100股被另一个关联公司用1万块钱收购 (收购价 = 市值的100块钱 x 100股票)，其实这1万块钱也是原公司出资的
- 这时候，股东到手的1万块钱，就从dividend (100%计入收入交税)，变成了只有50%计税的capital gain了。
加拿大政府对此的解读是：如果这一系列操作的唯一目的就是为了给股东省税，那将被GAAR抓住，因为滥用了税法。
这是capital gain stripping的另一个变体：公司为帮员工省税，把工资/奖金变成了员工的capital gain减税。
示例：
- 一家非上市公司高级雇员应得一笔奖金，假设是1万块钱吧
- 公司没有用奖金的形式直接发出 (奖金的发放需完全遵循工资的路子，走payroll taxes那一套流程)，而是发行了100股可回购的优先股给这位员工，每股认购价1块钱
- 员工以每股100块钱的价格把手里的股票卖给了另一家关联公司，套现1万块钱
- 原公司从关联公司处再以1万块钱的价格回购了股票
这么一圈转下来，员工到手的1万块钱成了capital gain，只有50%计税了。
对此CRA的态度是：如果一系列操作的目的就是为了给员工省税，那将被GAAR抓住，因为滥用了税法。
这其实是CRA对GAAR的解读里的的第一个示例，有点复杂，所以我单开了一篇《蝴蝶的双翅》来做说明。
